- Versión: Diciembre de 2021 -

 

I. Disposiciones generales

1.

La relación jurídica entre el Proveedor y el Comprador en relación con los suministros y/o servicios del Proveedor (en lo sucesivo, "Suministros") se regirá exclusivamente por las presentes Condiciones Generales. Las condiciones generales del cliente sólo se aplicarán en la medida en que el proveedor las haya aceptado expresamente por escrito. El alcance de las entregas se determinará mediante las declaraciones escritas acordadas mutuamente.

2.

El Proveedor se reserva el derecho ilimitado de propiedad y de uso de los derechos de autor sobre los presupuestos, planos y otros documentos (en lo sucesivo, los "Documentos"). Los Documentos sólo podrán ponerse a disposición de terceros con el consentimiento previo del Proveedor y deberán devolverse al Proveedor inmediatamente después de que éste lo solicite si no se realiza el pedido al Proveedor. Las frases 1 y 2 se aplicarán en consecuencia a los Documentos del Comprador; no obstante, éstos podrán hacerse accesibles a terceros a los que el Proveedor haya transferido legítimamente las entregas.

3.

El cliente tendrá el derecho no exclusivo de utilizar el software estándar y el firmware con las características de rendimiento acordadas de forma no modificada en los dispositivos acordados. El cliente no podrá crear una copia de seguridad del software estándar sin acuerdo expreso.

4.

Las entregas parciales son admisibles en la medida en que sean razonables para el cliente.

5.

El término "reclamaciones por daños y perjuicios" en estas condiciones también incluye las reclamaciones de reembolso de gastos inútiles.

6.

Los artículos que no figuran en los presupuestos, pedidos y facturas no están incluidos en el alcance de los servicios.

7.

Todas las cabezas sensoras (SC2, MC2, SX1, SSAX1, etc.) no pueden anularse ni devolverse, ya que se fabrican bajo pedido.

 

II Precios, condiciones de pago y compensación

1.

Los precios son franco fábrica, excluido el embalaje, más el impuesto sobre el valor añadido legal aplicable.

2.

Si el Proveedor se encarga de la instalación o el montaje, y salvo que se acuerde otra cosa, el Comprador correrá con todos los gastos accesorios necesarios, como gastos de viaje y transporte y dietas, además de la remuneración acordada.

3.

Los pagos se efectuarán libremente por el agente pagador del Proveedor.

4.

El cliente sólo podrá compensar los créditos que sean indiscutibles o que hayan sido reconocidos por sentencia declarativa.

5.

Para primeros pedidos e información de crédito negativa, se aplica automáticamente la condición de pago "Pago por adelantado - sin deducción".

 

III Conservación del título

1.

Los artículos de los suministros (mercancía reservada) para los que la reclamación del precio de compra sea exigible inmediatamente o para los que se haya acordado un plazo de pago de hasta 30 días inclusive tras la entrega, la entrega con instalación/montaje o la recepción de la factura para la fecha de vencimiento de la reclamación del precio de compra, seguirán siendo propiedad del proveedor hasta que se haya efectuado el pago completo.

2.

En todos los demás casos, los objetos de las entregas (mercancías sujetas a reserva de dominio) seguirán siendo propiedad del Proveedor hasta el cumplimiento de todas las reclamaciones a las que tenga derecho frente al Comprador derivadas de la relación comercial. Si el valor de todas las garantías reales a las que tiene derecho el Proveedor supera el importe de todas las reclamaciones garantizadas en más de un 20 %, el Proveedor liberará la parte correspondiente de las garantías reales a petición del Comprador. El Proveedor tendrá derecho a elegir entre diferentes garantías reales para la liberación.

3.

Mientras dure la reserva de dominio, se prohíbe al comprador pignorar o transferir la propiedad a modo de garantía y sólo se permite la reventa a revendedores en el curso ordinario de los negocios y únicamente a condición de que el revendedor reciba el pago de su cliente o haga la reserva de que la propiedad no se transfiere al cliente hasta que éste haya cumplido sus obligaciones de pago.

4.

Si el comprador revende la mercancía sujeta a reserva de propiedad, cederá al proveedor, a título de garantía, sus futuros créditos frente a sus clientes derivados de la reventa, junto con todos los derechos accesorios -incluidos los posibles créditos de saldo- sin necesidad de otras declaraciones especiales. Si la mercancía sujeta a reserva de propiedad se revende junto con otros artículos sin que se haya acordado un precio individual para la mercancía sujeta a reserva de propiedad, el Comprador cederá al Proveedor la parte de la reclamación total del precio que corresponda al precio de la mercancía sujeta a reserva de propiedad facturado por el Proveedor.

5.

a) El comprador está autorizado a transformar la mercancía reservada o a mezclarla o combinarla con otros artículos. La transformación se realizará para el proveedor. El comprador almacenará el nuevo artículo resultante para el proveedor con el cuidado de un empresario prudente. El nuevo artículo se considera mercancía reservada.

b) El Proveedor y el Comprador acuerdan que, en caso de combinación o mezcla con otros artículos que no pertenezcan al Proveedor, éste tendrá en todo caso derecho a la copropiedad del nuevo artículo por el importe de la cuota resultante de la relación entre el valor de la mercancía reservada combinada o mezclada y el valor de las otras mercancías en el momento de la combinación o mezcla. A este respecto, el nuevo artículo se considerará mercancía reservada.

c) La disposición sobre la cesión de créditos prevista en el número 3 se aplicará también a la nueva partida. No obstante, la cesión sólo se aplicará hasta el importe correspondiente al valor de la mercancía reservada transformada, combinada o mezclada facturada por el proveedor.

d) Si el cliente combina la mercancía sujeta a reserva de dominio con bienes inmuebles o muebles, también cederá al proveedor, a modo de garantía, su crédito al que tiene derecho como remuneración por la combinación, incluidos todos los derechos accesorios, en la proporción del valor de la mercancía combinada sujeta a reserva de dominio con respecto a la otra mercancía combinada en el momento de la combinación, sin necesidad de otras declaraciones especiales.

6.

Hasta su revocación, el Comprador está autorizado a cobrar los créditos cedidos por la reventa. En caso de causa justificada, en particular demora en el pago, suspensión de pagos, apertura de un procedimiento de insolvencia, protesto de una letra de cambio o indicios justificados de sobreendeudamiento o insolvencia inminente del cliente, el proveedor tendrá derecho a revocar la autorización de cobro del cliente. Además, el Proveedor podrá, previa advertencia y con un plazo de preaviso razonable, revelar la cesión a título de garantía, realizar los créditos cedidos y exigir la revelación de la cesión a título de garantía por parte del Comprador al Cliente.

7.

En caso de embargo, confiscación u otras disposiciones o intervenciones de terceros, el cliente deberá informar inmediatamente al proveedor. Si se acredita un interés justificado, el cliente deberá facilitar inmediatamente al proveedor la información necesaria para hacer valer sus derechos frente al cliente y entregar los documentos necesarios.

8.

En caso de incumplimiento de las obligaciones por parte del comprador, en particular en caso de demora en el pago, el proveedor tendrá derecho a rescindir el contrato tras la expiración infructuosa de un plazo razonable fijado al comprador; las disposiciones legales sobre la prescindibilidad de la fijación de un plazo no se verán afectadas. El comprador está obligado a entregar la mercancía. La retirada o la reivindicación de la reserva de dominio o el embargo de la mercancía reservada por parte del proveedor no constituirán una rescisión del contrato, a menos que el proveedor así lo haya declarado expresamente.

 

IV. Plazos de entrega; DEMORA

1.

El cumplimiento de los plazos de entrega requiere la recepción a tiempo de todos los documentos que deba suministrar el Comprador, las autorizaciones y liberaciones necesarias, en particular de planos, así como el cumplimiento de las condiciones de pago acordadas y demás obligaciones por parte del Comprador. Si estas condiciones no se cumplen a su debido tiempo, los plazos se prorrogarán en consecuencia; esto no se aplicará si el Proveedor es responsable del retraso.

2.

Si la demora de los plazos se debe a

a) fuerza mayor, por ejemplo, movilización, guerra, actos de terrorismo, disturbios o acontecimientos similares (por ejemplo, huelga, cierre patronal),

b) virus y otros ataques de terceros al sistema informático del Proveedor, en la medida en que se hayan producido a pesar del cumplimiento del cuidado habitual en las medidas de protección,

c) obstáculos debidos a la legislación alemana, estadounidense y otras normativas nacionales, comunitarias o internacionales aplicables en materia de comercio exterior o debidos a otras circunstancias de las que el proveedor no es responsable, o

d) entrega tardía o inadecuada al proveedor, por ejemplo debido a la escasez de componentes en el mercado mundial,

los plazos se amplían en consecuencia.

3.

En caso de que el proveedor incurra en mora (por motivos distintos a los indicados en la cláusula 2), el cliente podrá reclamar, siempre que demuestre fehacientemente que ha sufrido un perjuicio por ello, una indemnización por cada semana completa de mora del 0,5 %, pero no superior a un total del 5 % del precio de la parte del suministro que no haya podido destinarse al uso previsto debido a la mora.

4.

Tanto las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios del Comprador por demora en la entrega como las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios en lugar de la prestación que superen los límites especificados en el nº 3 quedan excluidas en todos los casos de demora en la entrega, incluso tras el vencimiento de cualquier plazo fijado al Proveedor para la entrega. Esto no se aplicará en los casos de responsabilidad basada en dolo, negligencia grave o lesiones a la vida, la integridad física o la salud. El Comprador sólo podrá rescindir el contrato en el marco de las disposiciones legales si el Proveedor es responsable del retraso en la entrega. Las disposiciones anteriores no implican una modificación de la carga de la prueba en perjuicio del Comprador.

5.

A petición del Proveedor, el Comprador está obligado a declarar en un plazo razonable si rescinde el contrato debido al retraso en la entrega o si insiste en la entrega.

6.

Si el envío o la entrega se retrasa más de un mes tras la notificación de disponibilidad para el envío a petición del cliente, se podrán cargar al cliente costes de almacenamiento del 0,5% del precio de los artículos de las entregas por cada mes adicional o parte del mismo, hasta un total máximo del 5%. Las partes contratantes son libres de demostrar costes de almacenamiento superiores o inferiores.

 

V. Transferencia del riesgo

1.

El riesgo se transmitirá al cliente del siguiente modo, incluso en caso de entrega a portes pagados:

a) en caso de entrega sin instalación ni montaje, si ha sido expedido o recogido. A petición y por cuenta del comprador, el proveedor asegurará la entrega contra los riesgos habituales de transporte.

b) en caso de entrega con instalación o montaje, el día de la aceptación en las propias instalaciones del cliente o, si así se ha acordado, tras el funcionamiento de prueba satisfactorio.

2.

Si el envío, la entrega, la puesta en marcha, la realización de la instalación o el montaje, la aceptación en la propia fábrica del cliente o el funcionamiento de prueba se retrasan por causas imputables al cliente o si el cliente se demora en la aceptación por otros motivos, el riesgo pasará al cliente.

 

VI Instalación y montaje

Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, se aplicarán las siguientes disposiciones a la instalación y el montaje:

1.

El cliente debe aceptar la mercancía a su cargo y entregarla a su debido tiempo:

a) todos los movimientos de tierra, trabajos de construcción y otros trabajos auxiliares ajenos a la industria, incluida la mano de obra cualificada y no cualificada, los materiales de construcción y las herramientas necesarias

b) los equipos y materiales necesarios para el montaje y la puesta en marcha, como andamios, aparatos elevadores y otros dispositivos, combustibles y lubricantes

c) energía y agua en el punto de uso, incluidas las conexiones, la calefacción y la iluminación

d) locales suficientemente amplios, adecuados, secos y con cerradura para el almacenamiento de piezas de máquinas, aparatos, materiales, herramientas, etc. en el lugar de la instalación y salas de trabajo y recreo adecuadas para el personal de la instalación, incluidas instalaciones sanitarias apropiadas a las circunstancias; además, el Comprador tomará las mismas medidas para proteger la propiedad del Proveedor y del personal de la instalación en el lugar de la obra que las que tomaría para proteger su propia propiedad.

e) ropa de protección y dispositivos de protección necesarios debido a circunstancias especiales en el lugar de la instalación

2.

Antes del inicio de los trabajos de instalación, el cliente debe facilitar la información necesaria sobre la ubicación de las tuberías ocultas de electricidad, gas y agua o instalaciones similares, así como los datos estructurales necesarios sin que se le solicite.

3.

Antes del comienzo de la instalación o del montaje, los materiales y objetos necesarios para el comienzo de los trabajos deberán estar disponibles en el lugar de instalación o de montaje y todos los trabajos preparatorios deberán haber progresado hasta tal punto que la instalación o el montaje puedan comenzar según lo acordado y llevarse a cabo sin interrupción. Las vías de acceso y el lugar de instalación o montaje deberán estar nivelados y despejados.

4.

Si la instalación, el montaje o la puesta en marcha se retrasan debido a circunstancias no imputables al Proveedor, el Comprador correrá con los gastos razonables por el tiempo de espera y cualquier desplazamiento adicional que requiera el Proveedor o el personal de montaje.

5.

El Comprador certificará inmediatamente al Proveedor, con periodicidad semanal, la duración del tiempo de trabajo del personal de montaje, así como la finalización de la instalación, montaje o puesta en servicio.

6.

Si el Proveedor exige la aceptación de la entrega una vez finalizada, el Comprador deberá llevarla a cabo en el plazo de dos semanas. Se considerará que se ha producido la aceptación si el Comprador deja transcurrir el plazo de dos semanas o si la entrega se ha puesto en funcionamiento, en su caso, tras la finalización de una fase de prueba acordada.

 

VII Aceptación

 

El cliente no podrá negarse a aceptar las entregas por defectos insignificantes.

 

VIII Defectos materiales

El proveedor será responsable de los defectos materiales de la siguiente manera:

1.

Todas aquellas piezas o servicios que presenten un defecto material serán, a elección del Proveedor, reparadas, sustituidas o suministradas de nuevo gratuitamente, siempre que la causa del defecto ya existiera en el momento de la transmisión del riesgo.

2.

Las reclamaciones por cumplimiento posterior prescriben a los 12 meses de iniciarse el plazo de prescripción; lo mismo se aplica a la rescisión y la reducción. Este plazo no se aplicará si la ley prescribe plazos más largos de conformidad con §§ 438 párr. 1 núm. 2 (edificios y objetos para edificios), 479 párr. 1 (derecho de recurso) y 634a párr. 1 núm. 2 (defectos de construcción) BGB, en caso de dolo, ocultación fraudulenta del defecto e incumplimiento de una garantía de calidad. Las disposiciones legales sobre la suspensión del vencimiento, la suspensión y el reinicio de los plazos no se ven afectadas.

3.

La notificación de defectos por parte del cliente debe hacerse inmediatamente por escrito.

4.

En caso de notificación de defectos, el cliente podrá retener los pagos en una medida razonablemente proporcional a los defectos materiales que se hayan producido. El cliente sólo podrá retener los pagos si se hace valer una notificación de defectos cuya justificación esté fuera de toda duda. El cliente no tendrá derecho de retención si sus reclamaciones por defectos han prescrito. Si la notificación de defectos es injustificada, el proveedor tendrá derecho a exigir al cliente una indemnización por los gastos ocasionados.

5.

Se dará al Proveedor la oportunidad de proporcionar un cumplimiento posterior en un plazo razonable.

6.

Si el cumplimiento posterior falla por segunda vez, el cliente podrá -sin perjuicio de cualquier reclamación por daños y perjuicios de conformidad con el nº 10- rescindir el contrato o reducir la remuneración.

7.

No existirán reclamaciones por defectos en caso de desviaciones insignificantes de la calidad acordada, deterioro insignificante de la capacidad de uso, desgaste natural o daños producidos después de la transferencia del riesgo como resultado de un manejo incorrecto o negligente, tensión excesiva, equipo inadecuado, obras de construcción defectuosas, terreno de construcción inadecuado o debido a influencias externas especiales que no se asumen en el contrato, o en caso de errores de software no reproducibles. Si el cliente o terceros realizan modificaciones o trabajos de reparación inadecuados, no existirán reclamaciones por defectos por éstos y las consecuencias resultantes.

8.

Quedan excluidas las reclamaciones del cliente por los gastos ocasionados por el cumplimiento posterior, en particular los costes de transporte, desplazamiento, mano de obra y material, si los gastos aumentan porque el objeto del suministro se ha trasladado posteriormente a un lugar distinto de la sucursal del cliente, a menos que el traslado corresponda a su uso previsto. Esto se aplica también a las reclamaciones de reembolso de gastos por parte del cliente conforme al artículo 445a del BGB (recurso del vendedor), siempre que el último contrato de la cadena de suministro no sea una compra de bienes de consumo.

9.

El derecho de regreso del cliente frente al proveedor en virtud del artículo 478 del BGB (derecho de regreso del empresario) sólo existirá en la medida en que el cliente no haya celebrado con su comprador acuerdos que vayan más allá de las reclamaciones legales por vicios. Además, se aplicará el número 8 al alcance del derecho de repetición del cliente frente al proveedor en virtud del artículo 478 (2) del BGB.

10.

Quedan excluidas las reclamaciones por daños y perjuicios del cliente debidas a un defecto material. Esto no será de aplicación en caso de ocultación fraudulenta del defecto, incumplimiento de una garantía de calidad, lesión de la vida, la integridad física o la salud y en caso de incumplimiento doloso o gravemente negligente de las obligaciones por parte del Proveedor. La modificación de la carga de la prueba en perjuicio del Comprador no está asociada a las disposiciones anteriores. Otras reclamaciones o derechos distintos de los regulados en este Art. VIII debido a un defecto material quedan excluidas.

 

IX. Derechos de propiedad industrial y derechos de autor; defectos de titularidad

1.

Salvo pacto en contrario, el Proveedor está obligado a realizar el suministro libre de derechos de propiedad industrial y derechos de autor de terceros (en adelante: derechos de propiedad) únicamente en el país del lugar de entrega. Si un tercero hace valer una reclamación justificada contra el cliente basada en la violación de un derecho de propiedad intelectual por parte de los suministros realizados por el proveedor y utilizados de conformidad con el contrato, el proveedor responderá frente al cliente en el plazo estipulado en el Art. VIII nº 2 de la siguiente forma:

a) El Proveedor deberá, a su discreción y a sus expensas, bien obtener un derecho de uso para los suministros en cuestión, bien modificarlos de tal forma que no se infrinja el derecho de propiedad, bien sustituirlos. Si esto no fuera posible para el Proveedor en condiciones razonables, el Comprador tendrá derecho a los derechos legales de rescisión o reducción.

b) La obligación del Proveedor de pagar daños y perjuicios se regirá por el Art. XII.

c) Las obligaciones del proveedor mencionadas anteriormente sólo serán de aplicación si el cliente notifica inmediatamente por escrito al proveedor las reclamaciones del tercero, no reconoce la existencia de una infracción y deja a su discreción todas las medidas de defensa y las negociaciones de conciliación. Si el cliente deja de utilizar los suministros para minimizar el daño o por otra causa justificada, estará obligado a indicar al tercero que dicho cese de uso no supone un reconocimiento de la infracción.

2.

Quedan excluidas las reclamaciones del cliente en la medida en que éste sea responsable de la infracción de derechos de propiedad.

3.

Las reclamaciones del Comprador también quedarán excluidas si la infracción de los derechos de propiedad está causada por especificaciones especiales del Comprador, por una aplicación no previsible por el Proveedor o por el hecho de que el suministro haya sido modificado por el Comprador o utilizado junto con productos no suministrados por el Proveedor.

4.

En caso de infracción de los derechos de propiedad, se aplicarán las disposiciones del Art. VIII nº 4, 5 y 9 se aplicarán en consecuencia.

5.

En caso de otros defectos de titularidad, se aplicarán en consecuencia las disposiciones del Art. VIII.

6.

Quedan excluidas otras reclamaciones o derechos distintos a los regulados en este Art. IX contra el Proveedor y sus auxiliares ejecutivos debido a un defecto de titularidad quedan excluidas.

 

X. Reserva de cumplimiento

1.

El cumplimiento del contrato está sujeto a la condición de que no existan obstáculos debidos a la normativa alemana, estadounidense u otra normativa nacional, comunitaria o internacional aplicable en materia de comercio exterior, ni embargos u otras sanciones.

2.

El cliente está obligado a facilitar toda la información y documentos necesarios para la exportación, envío o importación.

 

XI. Imposibilidad; ajuste del contrato

1.

Si la entrega resulta imposible, el cliente tendrá derecho a reclamar daños y perjuicios, a menos que el proveedor no sea responsable de la imposibilidad. No obstante, el derecho del Comprador a reclamar daños y perjuicios se limitará al 10 % del valor de la parte del suministro que no pueda utilizarse para el fin previsto debido a la imposibilidad. Esta limitación no se aplicará en los casos de responsabilidad basada en dolo, negligencia grave o lesión de la vida, la integridad física o la salud; ello no implicará una modificación de la carga de la prueba en perjuicio del Comprador. El derecho del cliente a desistir del contrato no se verá afectado.

2.

Si acontecimientos en el sentido del Art. IV nº 2 a) a c) modifican de forma significativa la importancia económica o el contenido del suministro o tienen un efecto significativo en la actividad del proveedor, el contrato se adaptará adecuadamente de buena fe. Si esto no es económicamente justificable, el proveedor tendrá derecho a rescindir el contrato. Lo mismo se aplicará si no se conceden o no pueden utilizarse las licencias de exportación necesarias. Si el Proveedor desea ejercer este derecho de rescisión, deberá informar al Comprador inmediatamente después de darse cuenta de las consecuencias del hecho, incluso si inicialmente se había acordado con el Comprador una prórroga del plazo de entrega.

 

XII Otras reclamaciones por daños y perjuicios

1.

A menos que se estipule lo contrario en estas condiciones, quedan excluidas las reclamaciones por daños y perjuicios por parte del cliente, independientemente de los fundamentos jurídicos, en particular por incumplimiento de las obligaciones derivadas de la obligación contractual y de acciones no autorizadas.

2.

Esto no se aplica en la medida en que exista responsabilidad de la siguiente manera
a) de conformidad con la Ley de Responsabilidad por Productos Defectuosos
b) en caso de dolo
c) en caso de negligencia grave por parte de los propietarios, representantes legales o ejecutivos
d) en caso de dolo
e) en caso de incumplimiento de una garantía asumida
f) en caso de lesión culposa de la vida, la integridad física o la salud, o
g) por incumplimiento culpable de obligaciones contractuales esenciales.

No obstante, la reclamación de daños y perjuicios por el incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales se limita a los daños previsibles típicos del contrato, salvo que se aplique otro de los supuestos mencionados.

3.

La modificación de la carga de la prueba en detrimento del cliente no está asociada a las disposiciones anteriores.

 

XIII Jurisdicción y ley aplicable

1.

Si el Comprador es un comerciante, el único fuero competente para todos los litigios derivados directa o indirectamente de la relación contractual será el domicilio social del Proveedor. No obstante, el Proveedor también tendrá derecho a interponer una demanda en el domicilio social del Comprador.

2.

El presente contrato, incluida su interpretación, se regirá por la legislación alemana, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

 

XIV Carácter vinculante del contrato

El contrato seguirá siendo vinculante en sus partes restantes aunque algunas de sus disposiciones sean jurídicamente nulas. Esto no se aplicará si la adhesión al contrato representa una dificultad excesiva para una de las partes.